Status: Primecode GmbH – Vertragsrahmen zur Gründung / Gesellschaftervereinbarung

Für die geplante Gründung der Primecode GmbH wird ein eigener Vertragsrahmen vorbereitet.

Die Primeplay GmbH besteht bereits; Jan Owiesniak ist daran nicht beteiligt. Sie ist für die Primecode GmbH relevant, weil sie die Software künftig für eigene Hallen und das Franchise-System nutzen soll.

Die Primecode GmbH soll die eigenständige Technologiegesellschaft für Software, Produktentwicklung, Betrieb und Software-Backbone dieses Systems werden.

Nach aktuellem Stand ist das folgende Modell grundsätzlich konsensfähig und soll rechtlich sowie steuerlich sauber in Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Nebenverträgen umgesetzt werden.

1. Zielstruktur

Die rechtliche Beteiligungsstruktur lautet 2/3 Primeplay GmbH und 1/3 Gefühlt Beta UG. Die wirtschaftliche Zuordnung innerhalb der Primeplay GmbH, insbesondere zwischen der Jan-Driessen-Seite und der Manuel-Neuer-Seite, wird separat geprüft.

Gehalt und Beteiligung bleiben getrennt: CTO-Gehalt an Jan Owiesniak privat; Ausschüttungen auf den 1/3-Anteil fließen an Gefühlt Beta UG.

Jan Owiesniaks Beitrag liegt in CTO-Rolle, technischem Know-how, Produktaufbau und künftiger Softwareentwicklung. Bestehende Software, Komponenten oder Rechte werden aktuell nicht eingebracht; die künftig entwickelte Software wird im IP- und Lizenzvertrag der Primecode GmbH zugeordnet.

2. Finanzierung / Working Capital

Das Working Capital dient vorrangig Jan Owiesniaks CTO-Vergütung, technischem Aufbau und laufendem Betrieb. Weitere Personalstellen oder operative Zusatzkosten werden daraus nur finanziert, wenn die Primecode GmbH Jan Owiesniaks Vergütung, Gehaltsstaffeln und True-up aus eigenen wiederkehrenden Softwareumsätzen tragen kann; Vertrieb und vertriebsnahe Ressourcen laufen bis dahin über die Primeplay GmbH.

3. Benötigte Regelungsebenen

Folgende Verträge werden getrennt, aber aufeinander abgestimmt erstellt.

4. Vergütung Jan Owiesniak

Jan Owiesniaks Gehalt ist operative Vergütung für Aufbau, Betrieb und Software-Backbone der Primecode GmbH. Es ist ausdrücklich kein vorgezogener Gewinnanteil.

Qualifiziertes ARR steuert nur Gehaltsstufen und True-up. Ausschüttungen erfolgen nicht auf Basis von ARR, sondern nur aus tatsächlich verfügbarem freiem Modell-Überschuss nach Abschnitt 7.

Setup- und Hardwareumsätze werden nicht pauschal ausgeschlossen: Wiederkehrende oder jährlich vertraglich kalkulierbare Primecode GmbH Leistungen daraus zählen zum qualifizierten ARR; einmalige Setup- / Hardwaremargen zählen zum Modell-Überschuss.

5. Gehaltsstaffel

Rechenannahme:

400.000 EUR qualifiziertes Buchungsvolumen x mindestens 3,5% Software-Fee je Buchung = mindestens 14.000 EUR ARR der Primecode GmbH pro Hallenäquivalent. Hallenäquivalente sind reine Rechenhilfen.

6. Preferred Cap / Überschussbeteiligung

Die Jan-Driessen-Seite und die Manuel-Neuer-Seite erhalten auf der Ausschüttungsseite einen vorrangigen und klar begrenzten Ausgleich. Die Umsetzung muss rechtlich sauber abgebildet werden, obwohl Primeplay GmbH den 2/3-Anteil hält.

Logik: Gehalt vergütet CTO-Arbeit. Der Preferred Cap gleicht die Jan-Driessen-Seite und die Manuel-Neuer-Seite vorrangig auf der Ausschüttungsseite aus. Erst danach folgt weiterer freier Überschuss der rechtlichen Beteiligungsquote, sofern keine abweichende Gewinnverteilung ausdrücklich geregelt wird.

Die rechtliche und steuerliche Umsetzung erfolgt in der Gesellschaftervereinbarung, z.B. über Gewinnverwendung, schuldrechtliche Ausschüttungsabrede oder eine andere geeignete Struktur. Der Cap ist jährlich begrenzt, wächst nicht automatisch mit Jan Owiesniaks Gehalt und darf Gehalt und Beteiligung nicht verdeckt verrechnen.

7. Modell-Überschuss

Der Modell-Überschuss ist die Rechengröße für Preferred Cap und spätere Ausschüttungen. ARR / MRR steuern Gehalt und Reporting; ausschüttungsrelevant ist nur tatsächlich verfügbarer und rechtlich / steuerlich ausschüttungsfähiger Überschuss.

Zieldefinition:

Freier Modell-Überschuss =
tatsächlich vereinnahmte Software-, Transaktions-, Setup-, Hardware- und Integrationsumsätze der Primecode GmbH
- direkt zugehörige Hardware-, Setup-, Integrations-, Waren- und Durchlaufkosten
- Arbeitgeberkosten Jan Owiesniak
- direkte Infrastruktur- und Betriebskosten
- reservierter Gehalts-True-up
- rechtlich / steuerlich notwendige Rücklagen

Enthalten sind auch vereinnahmte Software- / Transaktionsfees aus Buchung, POS, Shop, Equipment-Checkout oder 3rd-Party-Marktplatz sowie Primecode GmbH Margen aus Setup, Hardware, Integration, Betrieb oder Device-Management.

Nicht enthalten:

• Gastronomie-, Getränke-, Shop-, Merchandise- oder Equipment-Umsätze, soweit die Primecode GmbH daran keine Software- / Transaktionsfee verdient
• reine Durchlaufposten
• direkt weiterbelastete Hardware-, Waren-, Setup- oder Integrationskosten ohne Primecode GmbH Marge
• überfällige Forderungen
• unverbindliche LOIs / Prognosen

Negative Modell-Überschüsse lösen keinen Nachholanspruch und keinen Preferred-Cap-Vortrag aus. Gesetzliche Verlustvorträge, Rücklagen und Ausschüttungssperren bleiben unberührt.

8. Abgrenzung Primeplay GmbH / Primecode GmbH

Die Abgrenzung zwischen Primeplay GmbH und Primecode GmbH ordnet Softwareumsätze, Daten, IP und Betreiberbeziehungen wirtschaftlich eindeutig der Primecode GmbH zu.

Primeplay GmbH kann wirtschaftlich wachsen, ohne dass Softwareumsätze, IP oder Softwarewert der Primecode GmbH in die Primeplay GmbH verschoben werden. Das 35.000 EUR Working Capital verlängert sich nicht durch Hallenwachstum allein, sondern nur durch tatsächlich an Primecode GmbH fließende Softwareumsätze.

9. IP, Quellcode und Software-Rechte

10. Governance / Reserved Matters

Jan Driessen ist alleiniger Geschäftsführer. Primeplay GmbH hält 2/3 der Anteile; Gefühlt Beta UG hält den 1/3-Anteil der Jan-Owiesniak-Seite; Jan Owiesniak übernimmt persönlich die operative CTO-Rolle.

Ziel: Das Tagesgeschäft bleibt handlungsfähig. Kernentscheidungen mit Wirkung auf Beteiligung, Vergütung, IP, Softwarewert oder Intercompany-Logik werden gemeinsam entschieden.

Laufende Geschäftsführung innerhalb genehmigter Budgets, Produktgrenzen und bestehender Verträge kann Jan Driessen ohne zusätzliche Zustimmung ausüben. Normale Gesellschafterbeschlüsse ohne Reserved-Matter-Bezug brauchen keine zusätzliche Zustimmung der Gefühlt Beta UG.

Reserved Matters sind abschließend die folgenden Kernentscheidungen. Sie erfordern die Zustimmung beider rechtlicher Gesellschafter, also Primeplay GmbH und Gefühlt Beta UG. Primeplay GmbH kann Reserved Matters trotz 2/3-Beteiligung nicht allein beschließen. Jan Driessen darf sie auch als Geschäftsführer nicht ohne diese Zustimmung abschließen, vollziehen oder faktisch umsetzen.

Keine Reserved Matters sind:

• normale operative Entscheidungen innerhalb des genehmigten Budgets
• normale Kunden-, Lieferanten-, Hosting-, Tool- oder Dienstleisterverträge im laufenden Betrieb
• standardisierte Softwareverträge mit Partner-Betreibern innerhalb der vereinbarten Preis-, Lizenz- und Vertragslogik
• laufende Produktpriorisierung innerhalb des vereinbarten Produktkerns
• Support, Wartung, Bugfixing, Releaseplanung und technische Detailentscheidungen
• Buchhaltung, Steuerberaterkommunikation, Zahlungsverkehr und Verwaltung im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
• Abstimmungen mit der Primeplay GmbH innerhalb der bereits vereinbarten Intercompany-Logik

Zur Klarstellung:

• Laufende Geschäftsführung: Jan Driessen, solange innerhalb Budget, Rolle, Produktumfang und vereinbarter Verträge.
• Normale Gesellschafterbeschlüsse: keine zusätzliche Zustimmung der Gefühlt Beta UG, sofern kein Reserved Matter betroffen ist; gesetzliche Mindestmehrheiten bleiben unberührt.
• Reserved Matters: nur mit Zustimmung von Primeplay GmbH und Gefühlt Beta UG.
• Gemeinsame Zustimmung gilt nur für die oben definierten Kernentscheidungen.

11. Deadlock und Mediation

Ein Deadlock liegt vor, wenn bei einer Reserved Matter oder sonstigen zustimmungspflichtigen Kernentscheidung keine Zustimmung von Primeplay GmbH und Gefühlt Beta UG zustande kommt.

12. Leaver, Call Option, Einziehung und Abfindung

Die Satzung der Primeplay GmbH enthält breite Einziehungs-/Zwangsabtretungs- und Buchwert-Abfindungslogik. Für die Primecode GmbH passt das nicht unverändert, weil der wesentliche Wert in IP, ARR, Kundenbeziehungen und Goodwill entstehen kann.

Ziel: Echte schwere Pflichtverletzungen werden geregelt. Normale Rollen-, Budget-, Umsatz-, Strategie-, Deadlock- oder Mediationsthemen dürfen Beteiligungen nicht entwerten.

Da Gefühlt Beta UG die Beteiligung hält und Jan Owiesniak persönlich die CTO-Leistung erbringt, wird die Leaver-Logik auf beide Ebenen abgestimmt. Persönliche Pflichtverletzungen von Jan Owiesniak wirken nur in eng definierten Bad-Leaver-Fällen auf die von Gefühlt Beta UG gehaltene Beteiligung. Eine automatische Call Option wegen Rollenänderung, Umsatzentwicklung oder Streitfall gibt es nicht.

Eine reine Buchwert-Abfindung wie in § 20 des Vertrags der Primeplay GmbH passt für die Primecode GmbH nicht ohne Weiteres, weil stille Reserven, Software-IP, ARR und Goodwill sonst nicht angemessen abgebildet werden.

13. Wettbewerbsverbot

Das Wettbewerbsverbot aus dem Vertrag der Primeplay GmbH wird nur eingeschränkt übernommen. Es soll den padelbezogenen Softwarekern der Primecode GmbH schützen, ohne bestehende oder nicht-padelbezogene Tätigkeiten zu blockieren.

• Begrenzung auf padelbezogene Kernsoftware der Primecode GmbH
• ausdrückliche Ausnahme bestehender Tätigkeiten von Jan Owiesniak und Gefühlt Beta UG, insbesondere Gefühlt Beta UG, Jan Owiesniak Freiberufliche Softwareentwicklung, Fragfitty, Studio und sonstige nicht-padelbezogene Softwareprodukte
• keine pauschale Blockade allgemeiner Softwareentwicklung, AI, Fitness-, Studio-, Lead- und Plattformprodukte
• nachvertragliches Wettbewerbsverbot nur mit klarer rechtlicher Grundlage, angemessener Dauer, sachlichem Umfang und angemessener Kompensation
• keine mittelbare Einschränkung, die unabhängige, nicht konkurrierende Softwarearbeit faktisch verhindert

14. Berichtswesen und Kontrollrechte

Das Reporting soll schlank bleiben, aber Gehalt, True-up, Preferred Cap und Überschussbeteiligung nachvollziehbar machen.

Monatlich reichen:

• ARR / MRR der Primecode GmbH und relevante Veränderung zum Vormonat
• Buchungs- / Transaktionsvolumen und an Primecode GmbH gezahlte oder weitergeleitete Software-Fees
• Setup-, Hardware-, Integrations- und sonstige Primecode GmbH Umsätze, getrennt nach ARR-Anteil, einmaliger Marge und Durchlaufkosten
• Working-Capital-Stand
• aktuelle Gehaltsstufe / True-up-Stand Jan Owiesniak
• Preferred-Cap-Stand und freier Modell-Überschuss

Bei Unklarheiten, Abweichungen, Streit oder auf berechtigte Nachfrage besteht Einsichtsrecht in die relevanten Verträge, Rechnungen, Kontoauszüge, Buchhaltungsdaten und Betreiber- / Transaktionsauswertungen. Die Einsicht kann direkt oder über Steuerberater / Rechtsanwalt erfolgen.

Monatsreport jeweils spätestens 10 Arbeitstage nach Monatsende.

15. Abgrenzung zur Satzung der Primeplay GmbH

Die Satzung der Primeplay GmbH ist nur Vergleichsmaterial. Sie wird nicht automatisch übernommen, weil Jan Owiesniak nicht an der Primeplay GmbH beteiligt ist und die Primecode GmbH eine eigenständige Softwaregesellschaft werden soll.

Für die Primecode GmbH gelten eigenständige Regeln. Aus der Satzung der Primeplay GmbH werden insbesondere nicht pauschal übernommen:

• 75%-Mechaniken, soweit sie normale Beschlüsse blockieren oder Reserved Matters verwässern
• breites Wettbewerbsverbot
• automatische Zwangsabtretung / Einziehung bei Rollenstreit, Budgetmangel, Deadlock, Mediation oder Ausübung von Zustimmungsschutzrechten
• reine Buchwert-Abfindung ohne Berücksichtigung von Software-IP, ARR, Kundenbeziehungen und Goodwill
• Schiedsgerichtsregelung ohne klare Vorgaben zu Kosten, Geschwindigkeit, Eilrechtsschutz, Verfahrensort und einstweiligen Maßnahmen

16. Konkreter Arbeitsauftrag

Arbeitsauftrag: Bitte erstellen Sie einen Vertragsentwurf für die Primecode GmbH, der:

1. Primecode GmbH mit 2/3 Primeplay GmbH und 1/3 Gefühlt Beta UG abbildet.
2. Jan Driessen als alleinigen Geschäftsführer festhält; Gefühlt Beta UG hält den 1/3-Anteil der Jan-Owiesniak-Seite und Jan Owiesniak bleibt persönlich CTO-Vertragspartei.
3. Das Working Capital von 35.000 EUR vollständig nutzbar für Aufbau, Betrieb und CTO-Vergütung regelt.
4. Klarstellt, dass Stammkapital kein Sperrkonto ist, aber rechtlich gebundenes Haftkapital bleibt und nur zulässig verwendet werden darf.
5. Jan Owiesniaks persönliche CTO-Vergütung regelt und ihn als einzigen Gehaltsempfänger festhält, bis weitere vergütete Rollen finanzierbar sind, ohne Gehalt inkl. AG-Kosten, Gehaltsstaffeln, True-up-Reserve und direkte Betriebskosten für mindestens 6 Monate zu unterschreiten.
6. Jan Owiesniaks Gehaltsmodell mit ARR-Stufen, qualifiziertem ARR, True-up und Rückstufungslogik bei nachhaltigem ARR-Rückgang abbildet; wiederkehrende oder jährlich vertraglich kalkulierbare Primecode GmbH Setup-, Hardware-, Integrations- oder Betriebsleistungen zählen zum qualifizierten ARR.
7. Den Preferred Cap von 60.000 EUR p.a. für die Jan-Driessen-Seite und 60.000 EUR p.a. für die Manuel-Neuer-Seite rechtlich / steuerlich sauber umsetzt und klarstellt, dass nicht ausgeschöpfte Cap-Beträge zum Jahresende verfallen.
8. Die Überschussbeteiligung oberhalb des Caps nach rechtlicher Beteiligung regelt: 2/3 Primeplay GmbH und 1/3 Gefühlt Beta UG; abweichende Gewinnverteilung nur bei ausdrücklicher Regelung.
9. Primecode GmbH als Eigentümer der Foreground-IP und Primeplay GmbH als exklusiven, zweckgebundenen Lizenznehmer für eigene Hallen und das Franchise-System abgrenzt.
10. die buchungsbasierte Software-Fee mit mindestens 3,5% Floor, höheren Fee-Sätzen, vollständiger Weiterleitung, Setup- / Hardwareumsätzen der Primecode GmbH, Umgehungsschutz, POS- / Shop- / Equipment- / 3rd-Party-Marktplatz-Fees, Zahlungsfluss, Fälligkeit, ARR-Zuordnung, Daten, Kosten und Reporting regelt.
11. Reserved Matters mit Zustimmung von Primeplay GmbH und Gefühlt Beta UG bei IP, Quellcode, Asset Sale, Liquidation, Verwässerung, Gehalt, CTO-Rolle, Related-Party-Transactions, Anteilsübertragungen und Kontrollwechsel bei Gefühlt Beta UG vorsieht und Jan Driessen auch als Geschäftsführer daran bindet.
12. Deadlock-Prozess mit Mediation, Fristen, Kosten und Status-quo-Schutz aufnimmt.
13. Klarstellt, dass Deadlock, Mediation oder berechtigte Nichtzustimmung keine Call Option, kein Bad Leaver und keine Abwertung auslösen.
14. Leaver-, Call- und Abfindungslogik so regelt, dass nur schwere Pflichtverletzungen wirken; normale Rollen-, Budget-, Umsatz-, Strategie- oder Zustimmungsschutz-Themen dürfen Beteiligungen nicht entwerten. Wirkung auf die von Gefühlt Beta UG gehaltenen Anteile nur bei eng definiertem Bad-Leaver-Fall, vereinbartem Exit oder nicht genehmigtem Kontrollwechsel; Bewertung nicht nur zum Buchwert, sondern unabhängig mit Softwarewert, ARR, Kunden, IP und Goodwill.
15. Wettbewerbsverbote eng fasst und bestehende / nicht-padelbezogene Tätigkeiten von Jan Owiesniak und Gefühlt Beta UG ausdrücklich ausnimmt.